上交所對步長制藥的問詢函，將會對整個醫藥營銷行業帶來巨大影響

2019-05-15 12:00

步長制藥12日晚間公告，收到上交所對山東步長制藥股份有限公司2018年年度報告的事后審核問詢函，要求公司對中藥注射劑相關產品療效、是否存在媒體報道的不良反應或質量問題等13方面問題進行說明，并請年審會計師對有關問題發表意見。

一般來說上交所對問詢函一般關注企業年報本身、財務、制度等，但在步長的問詢函里則首先重點關注業務經營及模式，特別是產品療效（這個通常由食藥監局負責），其次是合規與證據鏈，尤其是業務經營里，需要步長重點說明：1、銷售模式與收入確認。2、80億的銷售費用。這種綜合問詢的方式，這在之前沒有，企業也不會自己披露。

第一次綜合問詢的意義在哪里呢？

英文里有一句諺語，廚房里發現了一只蟑螂，就不可能只有一只！否則哪有這么巧的事！步長制藥可以用巨款行賄造假為女兒購買入學資格，那么回扣和商業賄賂很可能不是偶然的行為！

我們在裁判文書庫里查到，步長制藥涉及回扣與行賄的文書就有8個，其中2015年1個，2016年4個，2018年3個。主要是其業務經理行賄院長，藥劑科，科主任或醫生后被舉報，然后就上了法庭被公訴！我們看一下最近的判決書：

時間：2018年7月11日

地點：湖南益陽

事件：2009年起，陜西步長制藥有限公司為了開拓益陽市的醫藥市場，委托馬某某、張某某（均已判刑）為益陽地區銷售經理，馬某某又聘請蔣某某等人作為各縣市的醫藥代表對藥品進行銷售。為擴大銷售量，制定了由醫藥代表向各醫院、衛生院開藥的醫生按一定比例給付回扣的促銷方式。

2014年2月至9月期間，時任陜西步長制藥有限公司益陽地區經理的張某某伙同其公司業務員蔣某某，由蔣某某經手向安化縣中醫院藥劑科科長胡某（已判刑）現金支付藥品回扣金額為人民幣106793元。

處罰：益陽市赫山區人民法院認定蔣某某犯行賄罪，判處有期徒刑一年八個月，緩刑二年二個月，并處罰金四萬元。

一般來說對上市公司的質疑是無時不刻存在，公司妥善應對即可不太在乎。但是如果涉及虛假陳述等就可能有訴訟風險。證券法規定上市公司信披違規、虛假陳述，上市造假等，給投資者造成誤導的，股民可以向上市公司索賠，如果確認有信披違規、虛假陳述，上市造假等行為，股民可以即刻開展向上市公司索賠。

虛假陳述簡單的說，就是上市公司違反證券法律規定，對重大事件作出虛假記載、誤導性陳述，或者發生重大遺漏、不正當披露信息的行為，例如：重大財務造假、隱瞞重大關聯交易等。

那么面臨上交所問詢，步長應該如何陳述回答呢？其實無論怎么回答都是兩難。

1）如果回答里面曾經包含了一部分回扣、商業賄賂，替大股東墊付，證據鏈不完整等，那么涉及到法律和行政違規，通常上市公司至少不能公開承認。

2）如果上市公司堅決否認所有質疑，并表示沒有不正當利益，那么只要有證據證明上市公司的具體行為出現了商業賄賂或者不當支出，就反過來確認上市公司進行了虛假陳述，并且已經白紙黑字寫了下來，本身就是證據！

如果進行了虛假陳述，可能面臨再次詢問和再次處罰，把業務細節全部披露，而且一旦認定為虛假陳述，所有投資者和股民只要遭受損失都可以對上市公司提起訴訟。這種訴訟官司勝負顯而易見，企業可能會陷入囚徒困境。因為要確保回答問詢不能被認為虛假陳述。而很多潛規則即使在實際運作中出現，但是不能在公開市場上承認、確認或者肯定。這會帶來嚴重后果，其實從長遠來看，一個企業一個行業是不可能靠潛規則生存發展壯大的！

所以很可能這次問詢是具有跨時代的意義的，并不像很多人想的簡單。對于很多醫藥企業在營銷活動中，都可能涉及商業腐敗、商業賄賂，例如以開會為名帶著醫生吃吃喝喝去旅游，再發點禮品和錢！通過某些移動醫療公司洗錢給醫生進行轉移支付，比如隨便點個視頻就給幾百，做個講課給幾千，而支付的依據是廠家拿出來Excel表，里面有醫生開了多少藥！跟銷量掛鉤，這是標準的商業賄賂，線上線下都一樣！這些行業敗類，洗錢規模最大的移動醫療公司去年甚至洗了十二個億出來，還在那里恬不知恥地認為自己拿了大額融資，拿了所謂國家隊的錢就會怎么樣，其實剛剛退市的樂視網和面臨重大危機的樂視體育融了幾百億也要吞下苦果，出來混遲早要還！為什么呢？因為這批移動醫療公司將被迫繼續加大洗錢的規模力度，否則無法完成增長與對賭，于是只能在作死的道路上持續前進！