恒安嘉新（北京）科技股份公司（下稱“恒安嘉新”）在IPO最后一道關卡被卡，成為首家經上交所審核通過后證監會卻不同意注冊的企業。

此前披露的信息顯示，上交所報送到證監會注冊的企業，一直都是“綠燈”放行，恒安嘉新是在注冊環節遭遇“紅燈”的第一家。

證監會于8月30日晚間發布公告稱，依法對恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公開發行股票的注冊申請作出不予注冊的決定。

公開資料顯示，恒安嘉新主要是從事“云、網、邊、端”整體解決方案的通信網安全企業，專注于網絡空間安全綜合治理領域。公司的主營業務是向電信運營商、安全主管部門等政企客戶提供基于互聯網和通信網的網絡信息安全綜合解決方案及服務。

該事件甫一發生即在市場上掀起波瀾，引發了投資者和相關人士的熱議，但輿論的焦點似乎并未集中于事件的主角恒安嘉新身上，反而是證監會在注冊制中的角色定位以及職能權利范圍受到了眾人的紛紛質疑。

上市之路生變

恒安嘉新原本被市場看好成為首批科創板上市公司候選企業，領先的市場地位、較好的成長性以及主要客戶紛紛入股加持。

中國聯通、中國電信及中國移動均通過子公司持有恒安嘉新股份，三大運營商持股比例合計達到恒安嘉新發行前總股本的7．91％。

然而，恒安嘉新在上交所的審核過程并不順利。2019年5月9日－6月19日，短短40天內恒安嘉新提交了四輪問詢回復。

4月3日，恒安嘉新首次向上海證券交易所（下稱“上交所”）遞交招股說明書。經過4輪問詢，恒安嘉新在7月11日通過了上市委會議。

7月18日，證監會收到上海證券交易所報送的關于恒安嘉新首次公開發行股票并在科創板上市的審核意見及公司注冊申請文件。

歷經了149天的等待和努力，恒安嘉新在最后一個環節“夢碎”。

就在其被否決的一天前，恒安嘉新還信心滿滿地利用其2019年中報亮眼的業績在諸多媒體上投放宣傳文章，稱“上半年凈利大增、安全業務全面開花”，并表示“恒安嘉新即將走完注冊這最后一步，待證監會核準注冊申請后，恒安嘉新即將科創板掛牌”。

可誰曾想，在經受了上交所百余天的歷練后，等待它的卻是證監會這座無法逾越的大山。

對于恒安嘉新沒有通過注冊的原因，證監會指出，在對恒安嘉新首次公開發行股票并在科創板上市申請進行審閱時關注到兩個問題。

一個是特殊會計處理被指內控缺失。發行人于2018年12月28日、12月29日簽訂、當年簽署驗收報告的4個重大合同，金額15，859．76萬元，2018年底均未回款、且未開具發票，公司將上述4個合同收入確認在2018年。

2019年，發行人以謹慎性為由，經董事會及股東大會審議通過，將上述4個合同收入確認時點進行調整，相應調減2018年主營收入13，682．84萬元，調減凈利潤7，827．17萬元，扣非后歸母凈利潤由調整前的8，732．99萬元變為調整后的905．82萬元，調減金額占扣非前歸母凈利潤的89．63％。

證監會認為，發行人將該會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分，不符合企業會計準則的要求，發行人存在會計基礎工作薄弱和內控缺失的情形。

另一個是未披露前期會計差錯更正事項。2016年，發行人實際控制人金紅將567．20萬股股權分別以象征性1元的價格轉讓給了劉長永等16名員工。

在提交上海證券交易所科創板上市審核中心的申報材料、首輪問詢回復、二輪問詢回復中發行人都認定上述股權轉讓系解除股權代持，因此不涉及股份支付；三輪回復中，發行人、保薦機構、申報會計師認為時間久遠，能夠支持股份代持的證據不夠充分，基于謹慎性考慮，會計處理上調整為在授予日一次性確認股份支付5970．52萬元。

證監會發現，發行人未按招股說明書的要求對上述前期會計差錯更正事項進行披露。

雖然兩個理由都是涉及到會計處理事項的問題，但準確的說，前者是企業及其此次上市的中介方與證監會之間存在對“特殊會計判斷事項”標準的界定，而后者則更多歸咎于此次IPO中介保薦機構的失職。

從證監會的描述上來看，恒安嘉新并沒有被認定為存在財務造假等主觀惡意行為，根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》，證監會在否定企業的注冊申請之前，可以要求上交所進一步問詢，甚至退回上交所補充審核，而證監會此次直接跳過上述兩個程序直接行使了“否決權”，一定程度上也意味著認可之前上交所問詢的過程。

提前敲“警鐘”

恒安嘉新這次提前“敲鐘”了——不是上市敲鐘，而是對其他“帶病申報”企業敲響了警鐘。

恒安嘉新成為了科創板首個上交所放行、證監會否決的案例，體現了證監會與交易所對于同一事項不同的審核理念，也充分展現了注冊制下證監會與交易所的分工原則。

注冊制的核心，在于關注發行人的信息披露質量。信息披露能否做到真實、準確、完整、及時，不僅關系到發行人審核過程是否順利，也關系到發行人能否最終通過審核、成功注冊。

在恒安嘉新被否案例中，發行人將“會計差錯更正”認定為“特殊會計處理事項”的理由并不充分，也不符合企業會計準則的要求。

而且，在招股說明書中不披露實控人股份轉讓與股份支付問題，成為其信息披露的硬傷，為證監會“否決其注冊”埋下了伏筆。

因此，恒安嘉新被否案例，足以警示其他發行人，應該避免信披存在瑕疵，否則難免會收獲“不予注冊”的后果。

中介機構不僅要具備基本的職業操守，還要具備相關職業的勝任能力。如果專業能力不足，將很難發現信披內容存在的相關問題，也很難解決好已發現的問題。

恒安嘉新案例中，發行人隨意進行會計處理以及在股份轉讓與支付過程中存在的問題，都暴露出中介機構潛在的問題。如果中介機構能提前解決好這些問題，恒安嘉新獲得的可能是另一種結果。

2019年7月，恒安嘉新通過上交所上市委會議的審議后，市場上一度出現質疑聲音。

質疑內容集中表現為：主要財務指標大變臉，凈利潤前后差4倍；“行業領軍企業之一”名不副實；經營依賴三大運營商；營收質量不高等。質疑者聲稱，如果恒安嘉新能注冊成功將是“奇跡”。

對于自身存在的問題，恒安嘉新肯定是心知肚明，但仍不惜一試，顯然是抱著“僥幸”闖關的心態。沒料到的是，恒安嘉新最終還是倒在最后的注冊環節上。

“恒安嘉新的案例很特殊，但不會是唯一一個，也不會是最后一個�！蹦迟Y深市場人士指出，“這是針對同一個事情不同理念下作出的不同判斷，這很正常�！钡�這個案例對于會計項審核時的拿捏尺度，無疑，將在未來很長一段時間里產生很大影響。

實際上，IPO注冊制不只需要交易所層面把好審核關，而且公司即便通過了交易所的審核關，來到證監會“注冊”時，同樣還面臨著證監會的“審核”。

而證監會審核的內容就是關注交易所發行上市審核內容有無遺漏、審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。

由此可見，IPO注冊制并不是“注冊一下”那么簡單，不是簡單的走程序、走過場。恒安嘉新之后，其他IPO企業就不能不慎重對待這件事，這實際上也增加了企業蒙混過關的難度。

發行人抑或中介機構不能掉以輕心，不能抱著闖關心態，更不能將注冊制看作“跨市場套利”。

事實上，上交所已經加大審核力度，部分企業甚至被進行4－5輪問詢。同時，科創板項目已經有公司被進行現場檢查了。

注冊制強調信息披露，所以公司信息披露要保證真實性、完全性、準確性。

監管層要建立更加全面、深入和精準的信息披露制度體系；同時在發行審核環節，要更加關注發行人信息披露的質量。

另有投行人士指出，恒安嘉新注冊被否的實質關系到會計處理問題要不要作為發行條件，如果有這種操控先例，未來上市后也會調節利潤。

需要說明的是，并不是審核期間存在會計差錯更正事項就一定會被否決，監管部門也不會做釣魚式執法。

微芯生物等多家科創板公司都存在會計差錯更正事項并獲得注冊，只有調整比例觸及到20％線了才有風險。

值得一提的是，在注冊申請被否后，恒安嘉新未來走向何方也是市場關注的焦點，這次被否并不意味著恒安嘉新被科創板判處了“死刑”。

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則 》顯示，上交所審核不通過做出終止發行上市審核的決定或者中國證監會做出不予注冊決定的，自決定做出之日起6個月后，發行人方可再次向上交所提交發行上市申請。

“注冊制下首例被否企業的‘烙印’將在今后很長一段時間內伴隨著恒安嘉新，無論是監管層還是市場輿論都會對其另眼相待，其若在短期內申請上市，來自各方面的壓力都會比較大�！蹦硨�業人士坦言，或許境外市場不失為其下一步較好的選擇。

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本期策劃：伊楠

選題執行：伊楠

編輯：冶華

排版： 伊楠

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